2024年世界投资者周|认识可持续金融，践行责任投资

世界投资者周（WorldInvestorWeek）是由国际证券委员会组织（简称IOSCO）牵头组织的为期一周的全球性运动，旨在提高人们对投资者教育和保护重要性的认识，展示世界范围内证券监管机构关于投资者教育和保护的良好实践。为使更广泛的投资者可以从其组织开展的投资者教育和保护工作中获益，IOSCO下设的中小投资者委员会（C8）在2016年悉尼会议上提出举办世界投资者周”活动倡议。每年10月，IOSCO和六大洲的IOSCO其他成员将提供一系列活动。2024年10月，我司开展“2024年世界投资者周”系列活动，以“科技和数字金融”和“可持续金融”为主题，面向广大投资者加强“科创板八条”、“科创十六条”以及活跃并购重组市场等政策措施知识宣传普及，努力营造良好宣传环境，加深投资者专业能力，营造理性投资、价值投资、长期投资的氛围。

并购重组政策出台背景

一、中央金融工作会议精神

 

中央金融工作会议于2023年10月30日至31日在北京召开。这是中国自2017年后，时隔六年再次召开的第六次全国金融工作会议，同时也是金融领域最高规格的会议，是中央金融委员会、中央金融工作委员会组建后，首次召开的中央金融工作会议。该次会议明确指出要优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量，培育一流投资银行和投资机构。同时，会议强调要全面加强金融监管，有效防范化解金融风险。切实提高金融监管有效性，依法将所有金融活动全部纳入监管。

 

二、新“国九条”政策导向

 

为深入贯彻中央金融工作会议精神，进一步推动资本市场高质量发展，国务院时隔十年于2024年4月12日出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称“新国九条”）。新“国九条”明确指出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，同时倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。此外，该政策强调加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，特别是对“借壳上市”现象实施更为严密的监控，严厉打击违规“保壳”行为。

 

三、“1+N”政策体系细则

 

为落实“新国九条”提出的各项政策举措，证监会会同各方打造“1+N”政策体系，“1”即是“新国九条”本身，“N”是若干配套制度规则。

1.“科创十六条”。4月19日，证监会发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，进一步细化了并购重组市场化改革路径，明确了定向可转债重组的操作规范，优化了小额快速审核流程，提高了对轻资产科技型企业重组估值的灵活性，支持其灵活采用股份、定向可转债及现金等多种支付手段进行重组，以加速其成长与壮大。

2.“科创八条”。6月19日，证监会推出了《深化科创板改革服务科技创新与新质生产力发展的八项新举措》，进一步加码对并购重组的支持力度，鼓励科创板企业实施产业链上下游的整合，强化产业协同效应。该政策不仅提升了科创板并购重组的估值包容性，还鼓励企业收购具有潜力的未盈利“硬科技”企业，以增强其持续经营能力。同时，丰富了并购支付手段，探索股份对价分期支付的可能性，并激励证券公司积极参与并购重组业务，提升服务专业化水平。

3.“并购六条”。9月24日，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）， 主要包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容。进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

4.重组管理办法修订。9月24日同日，证监会配套出台《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》（意见反馈截止时间为2024年10月24日。）主要修订内容如下：

一是推动重组股份对价分期支付落地。为满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排的需求，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月。

二是提高对同业竞争和关联交易的包容度。为便利上市公司并购重组，对重组形成的同业竞争和关联交易适当提高包容度，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

三是新设重组简易审核程序。为进一步提高审核效率，建立重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在 5 个工作日内完成注册。

四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。为鼓励上市公司整合，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置6个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。同时为更好培育耐心资本，促进“募投管退”良性循环，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满5年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

5.交易所审核规则修订。上交所、深交所于9月24日同时发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》及《关于就修订<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>公开征求意见的通知》（以上简称“《重组审核规则》”，意见反馈均截至2024年10月9日。）主要修订内容如下：《重组审核规则》共九章八十八条，在第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其他个别条款进行了适应性调整。

一是明确简易审核程序的适用情形。适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并，一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年上交所对上市公司信息披露质量评价为A。

二是设定简易审核程序的负面清单。一是上市公司或者其控股股东、实际控制人，中介机构或者其相关人员，在一定期限内受到证监会行政处罚或者交易场所纪律处分，或者存在其他重大失信行为的；二是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

三是规定简易审核程序相关机制。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。

四是强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

 

四、市场需求因素

 

1.经济转型升级需求。一方面是传统产业目前面临转型压力。A 股上市公司中传统产业企业占比较高，在当前经济环境下，传统产业面临着产能过剩、附加值低、竞争力不足等问题，迫切需要通过转型升级来提升企业的核心竞争力和持续盈利能力。并购重组是传统产业企业快速实现转型升级的有效途径，例如传统制造业企业通过并购新兴科技企业，引入先进技术和创新模式，实现向高端制造、智能制造的转型。另一方面是新兴产业发展机遇。战略性新兴产业、未来产业等新质生产力领域发展迅速，具有巨大的发展潜力和市场空间。但这些新兴产业企业在发展初期往往面临资金、技术、市场等方面的瓶颈，通过与上市公司的并购重组，可以获得更多的资源支持，加速企业的发展壮大，同时也有助于上市公司快速切入新兴产业领域，培育新的增长点。

2.资本市场发展需求。一是提高市场活跃度。近年来，A 股市场的并购重组活动虽然有所增加，但整体活跃度仍有待提高。出台 “并购六条” 可以为并购重组市场提供更加宽松的政策环境，降低并购重组的难度和成本，激发市场的活力，吸引更多的企业参与并购重组，提高资本市场的资源配置效率。二是优化市场结构。当前 A 股市场的结构仍有待优化，部分行业的集中度较低，企业规模较小，缺乏具有国际竞争力的大型企业。通过鼓励上市公司之间的并购重组，可以促进产业整合，提高行业集中度，培育一批具有核心竞争力的大型企业，提升 A 股市场的整体质量和国际竞争力。三是改善上市公司质量。一些上市公司存在经营不善、业绩下滑等问题，通过并购重组可以引入优质资产，优化公司的资产结构和业务结构，提升公司的盈利能力和市场价值，从而提高上市公司的整体质量。同时，并购重组也可以促进上市公司的治理结构优化，提高公司的管理水平和运营效率。

3.市场环境变化需求。一是行业竞争加剧。随着经济全球化的深入发展，企业面临的市场竞争日益激烈。通过并购重组，企业可以快速扩大规模，提高市场份额，增强企业的抗风险能力。同时，并购重组也可以帮助企业实现产业链的延伸和整合，提高企业的协同效应，降低企业的运营成本，从而在激烈的市场竞争中占据优势地位。二是投资者需求变化。随着我国资本市场的不断发展，投资者的投资理念和需求也在发生变化。投资者越来越关注上市公司的长期投资价值和企业的核心竞争力，对于具有良好发展前景和协同效应的并购重组项目，投资者的认可度和参与度也在不断提高。这为  “并购六条” 的出台提供了良好的市场基础和投资者基础。

 

免责声明：本文仅为投资者教育之目的而发布，不构成任何投资建议。